继承与遗产规划解析

继承与遗产问题一直是律师在处理客户资产时面临的难题。在英国或其他地方拥有投资资产将迫使您重新审视客户的遗产规划与所有权结构。从英国法律的角度来看，遗产规划可以通过信托（trusts）来协助实施。遗憾的是，法国法律体系至今尚未承认信托制度（2007年的立法仅引入了商业公司的受信责任，但未涉及个人）。

尽管如此，法国法律中不乏替代性的工具，其中最重要的是民事房地产公司（société civile immobilière，简称SCI）。这种公司结构是遗产规划的有效工具，可用于预先安排资产向子女的转让。

如果您比较这两种法律制度，会发现信托与SCI之间存在相似之处。两者都是从个人（父母）向受益人（通常为子女）转移资产，并由受托人或管理者（父母）进行管理。

对于不熟悉SCI的人来说，SCI是一种准法国合伙企业，拥有股份。公司章程规定了公司的目标、管理方式等。以购买和管理法国房产、为成员利益服务为唯一目标的SCI在税务上是透明的，因此通常无需缴纳法国公司税。相反，SCI的成员在税务上（收入税、遗产税和财富税）被视为个人纳税人，按其拥有的房产份额单独纳税。如果由个人股东组成的SCI购买了法国房产，从税务角度来看，其处境与以个人名义拥有该房产完全相同。

SCI在公证人（notaires）心目中是用于遗产规划和向子女转让个人或专业房产的知名工具。它是资产管理的有效手段。它可以保护子女，并可能为他们提供收入来源——如果SCI将其资产用于出租。SCI章程可规定子女可获得比其资本份额比例更高的收入分红比例。

管理由一名或多名董事负责，按照公司目标经营公司。担任董事的父母如果被指定为无固定期限的董事，将享有特定优势，确保他们保留控制权并拥有投票权，在任何决策中保持多数。SCI仅处理民事活动，如房地产事务，不能从事公司事务，否则该公司将被视为应缴纳公司税。

SCI的主要特点是能够将房地产转让给子女或任何受益人，并尽量减少法国遗产税，但这需要根据个人具体情况设立和使用。与其转让不动产（即房产）的一部分，不如转让公司股份更为简便。根据法国法律，每六年可以赠与股份，并可享受相应的免税遗产额度。还有其他情况也可能适合使用SCI进行遗产规划。以未婚伴侣为例：相互转让房产可能触发60%的遗产税。可以通过设立PACS（民事同居协议）来减轻税负，但需满足若干条件。使用SCI可以解决这一问题，特别是当章程包含“tontoine条款”以将大部分股份转让给幸存者时。SCI有许多商业或民事用途，但每个SCI都必须根据每个家庭的需求进行定制，因此应寻求专业建议。与其他公司一样，设立SCI也存在一些不利之处，例如管理和行政手续。例如，SCI必须每年召开全体股东大会审议账目。

此外，还必须由董事编制并签署一份报告。该文件载明所做出的决定。

此外，股东可以通过挂号信要求董事召开特别股东大会或就特定问题以书面形式与股东协商。召集和运作大会的规则载于公司章程。

但是，某些决定必须获得股东的一致同意，例如：

• 修改公司章程（除非章程规定多数同意即可），
• 增加股东的义务，
• 将公司注册办事处迁至其他国家。

股东对公司债务承担无限个人责任，按其资本份额比例分担。

债权人可在要求公司偿还债务后，向股东追索。

• 董事 董事的责任可能是民事责任或刑事责任。 此外，在公司破产的情况下，董事也可能承担责任。

董事对第三者和股东负责。 如果其行为超出法定权限，可能涉及个人责任。

Christophe Dutertre，布莱克·拉普索恩律师事务所律师 电话：+44 (0)23 9253 0379 [email protected]